Когда приобретается готовая, но фактически еще недействующая фирма, с ней проблем вроде бы возникнуть не должно. Если же предприятие функционирует не один год, то сразу возникает вопрос: если бизнес рентабелен и перспективен, то зачем же его владелец продает? Нет ли тут каких-то чисто производственных проблем или не прибегут ли завтра многочисленные кредиторы?
Вначале отметим общие моменты, на которые надо обратить внимание, собираясь купить готовый бизнес. К таковым можно отнести следующие:
1) процесс покупки бизнеса регулируется множеством правовых норм, в которых порой непросто разобраться и профессионалам;
2) бизнес может представлять собой сложную холдинговую систему, включающую несколько компаний;
3) бизнес - это не только осязаемое имущество, но и такие объекты, ценность которых порой представляется затруднительным оценить – деловая репутация, интеллектуальная собственность и т. д.;
4) используемые продаваемой компанией активы вполне могут на самом деле находиться на балансе совсем другой организации;
5) многие бизнес-структуры нередко строятся с использованием оффшоров и во главе их стоят номинальные директора, а реального собственника бизнеса отыскать невозможно.
Децентрализованность, неформальность и запутанность системы управления бизнесом, а также неоднозначность статуса активов продаваемого бизнеса, разумеется, создают целый комплекс весьма существенных рисков при покупке такого бизнеса.
Теперь поговорим о процедуре купли-продажи организации, рассмотрим способы перехода права собственности на предприятие.
Первый способ – это собственно продажа владельцем решающей доли в ООО или контрольного пакета акций.
В рамках этой процедуры продавец с покупателем должны заключить договор купли-продажи долей (акций) общества. Далее вносятся изменения в устав общества на внеочередном собрании акционеров (участников), а также в реестр акционеров или участников. Потом эти изменения регистрируются в Регистрационной Палате и налоговой инспекции.
Здесь надо помнить о двух моментах:
1) если изменения зарегистрированы не будут. то они не обретут юридическую силу;
2) перед подписанием договора купли-продажи долей или акций необходимо удостовериться, что продавец предложил в письменной форме приобрести акции или доли другим акционерам (участникам) и получил от них отказ или не получил ответ в требуемый срок. Иначе любой участник (акционер) впоследствии сможет оспорить эту сделку в судебном порядке.
Второй способ – реорганизация, которая может происходить в форме слияния двух фирм или присоединения старой фирмы к новой. Помимо принятия решения (как в первом случае) о реорганизации, организация должна письменно уведомить своих кредиторов. Также составляется передаточный акт, который утверждается собранием акционеров (участников). Пакет документов предоставляется в регистрационный и налоговый орган для государственной регистрации.
При реорганизации также существуют некоторые особенности:
- кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств;
- если в передаточном акте не указаны положения об обязательствах общества перед кредиторами, то либо регистрационный орган в регистрации изменений откажет, либо впоследствии такие изменения могут быть признаны
недействительными.
Третий способ перехода права собственности на бизнес – это продажа предприятия как единого имущественного комплекса, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права. Какие именно элементы предприятия составят имущественный комплекс определяют стороны.
На первом этапе готовится следующий пакет документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия.
Бухгалтерский баланс для имущественного комплекса составляется отдельно от баланса всей организации.
Договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса должен быть зарегистрирован в регистрационном органе, после чего должна состояться передача предприятия покупателю на основании передаточного акта.
Следующий шаг – регистрация покупателем перехода права собственности на себя. На практике все эти действия совершаются одновременно.
| 
